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电影讲述了20世纪初上海滩十里洋场、黑帮势力的角逐纷争。纷杂乱世中，奇女子筱月桂（余男 饰）与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇。
在妓院做丫头的乡下女孩小月桂（李梦 饰），“个高、胸大、没裹脚”，让老板新黛玉（白灵 饰）很不满意，却深得洪门老大常力雄（胡军 饰）欢心，成为一代上海王的女人。常力雄在与同盟会代表黄佩玉（秦昊 饰）接触过程中被暗杀，小月桂孤助无援，产女后流落乡下。
历经数年艰辛，小月桂成立滩簧班子，重返大上海，在第二代上海王黄佩玉帮助下，成为“申曲名伶”筱月桂（余男 饰）。功成名就的筱月桂从没忘记要寻找杀死常力雄，也就是她女儿父亲的凶手。当她发现自己爱上黄佩玉时，也证实了“洪门内奸的真正身份”。她与常爷的前跟班余其扬（凤小岳 饰）合谋除去内奸，助余其扬成为洪门第一个银行家，新的“上海王”。
在芝加哥的地下世界，丹顿兄弟里奇与丹尼的一场常规毒品交易意外失控，卷入黑帮火并的漩涡。随着毒枭之子被杀，敌对帮派磨刀霍霍，他们的老板也急于清理残局，兄弟二人腹背受敌，只能在城市的黑夜中亡命奔逃，一边躲避来自各方的追杀，一边寻找破局的生机，必须拼尽全力撑过这危机四伏的一夜。
这部电影根据真实故事改编，讲述了摩根和罗德尼·梅泽尔的故事，他们是青梅竹马，摩根 21 岁时结婚。这对夫妇的第一个孩子出生后不久就去世了，但一年后他们有了双胞胎，他们欣喜若狂。当罗德尼失业并负债累累时，他们之间的关系开始紧张起来。罗德尼把他们的争吵归咎于摩根的酗酒——即使她只喝过一次酒——并说服摩根，是她在昏厥愤怒中把他推下楼梯的。这对夫妇最终分居，摩根的生活开始好转，直到罗德尼被诊断出患有癌症。不久之后，一个蒙面入侵者闯入摩根家并袭击了她。入侵者离开几分钟后罗德尼就出现了；当当局询问他时，罗德尼的故事似乎说不通。罗德尼真的得了癌症吗？他是他自称的英雄吗？还是他几十年来一直在欺骗摩根？
从少管所释放后，惠灵顿发现自己孤独无依地漂泊在圣保罗的街头，没有父母的任何联系，也没有重建生活的资源。在一次访问成人剧院的过程中，他遇到了罗纳尔多，一位成熟男士，后者教会了他新的生存方式。渐渐地，他们之间的关系转变成了一种充满矛盾的激情，这种关系在剥削与保护、嫉妒与共谋之间摇摆不定。
故事发生在圣诞节前夕，母亲的健康突然出状况，让四名成年子女和他们令人头痛的父亲慌了手脚，面对可能即将发生的失去，家庭气氛也混乱失衡。但聪明的母亲六月处变不惊，以犀利的幽默、坦率的态度和丰沛的爱，安排好自己的人生谢幕。
1948年冬，淮海战场。电话员小于（黄小雷 饰）在执行任务中救下了准备上吊的农村姑娘玉香（李秀明 饰），玉香无以为报，愿以身相许，并诉说自已无家可归的苦难遭遇。战土们非常同情这个孤苦伶仃的姑娘，便把她留在炊事班帮忙。战斗中，玉香不顾个人安危，冒着敌人的炮火往前沿阵地为战士们送水送饭。通信员小郭（刘继忠 饰）在战斗中牺牲，小于前赴后继冲上前去，用身体接通电话线，保障了我军首长对敌师指挥所强大的政治攻势，最后与敌人同归于尽。小于的牺牲另玉香悲痛万分，而战争的残酷也使她变的更加坚强，卫生员小孙（宝珣 饰）牺牲后，玉香勇敢地接过医药箱，奔向滚滚战争洪流......
