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根据吴祖光话剧《正气歌》改编。 宋度宗年间, 元兵围攻襄阳城. 右丞相贾似道隐瞒战情, 宋将吕文焕被迫独力守城, 长达三年之久. 此事终为度宗得悉, 秘书监文天祥奏请皇上将贾似道斩首. 贾似道虚报战况, 反告文天祥诽谤之罪. 文天祥决意暂且归隐, 假装沉迷歌姬, 暗中联合有志之士共商国策. 未几, 吕文焕向元兵投降. 贾似道亲率宋师迎敌, 结果战败, 被贬高州. 文天祥旋即获封为右丞相, 奉召领兵出征, 却被伯颜掳获. 伯颜劝天祥投降, 天祥不允, 终被伯颜押返北京. 幸途中天祥得船夫余元庆舍命相助, 方能逃回真州. 期间, 文天祥遭人诬蔑为元人内奸, 被迫转往温州. 文天祥上奏益广二王, 得以洗脱罪名, 再次统领宋师, 大败元军, 并获封为信国公. 最后, 文天祥与元兵决战于五坡岭, 不幸又遭伯颜俘虏. 文天祥被囚三年, 宁死不降, 最终被元世祖下令处斩.
大秦帝国灭亡，刘邦（张丰毅 饰）与项羽（吕良伟 饰）一起打拼却只能被册封为汉王，被调配至西蜀，而项羽则得到了虞姬（关之琳 饰）的独爱。刘邦之妻吕雉（巩俐 饰）不甘心屈居人下，怂恿刘邦入汉后广招人才，表面上与虞姬情同姐妹，但是却利用项羽对虞姬的感情从中挑拨，与此同时刘邦对 虞姬则关爱有加，这更引起了吕雉的妒忌。而此时此刻项羽不理朝政日夜笙歌，最终楚军大败，虞姬为了不让项羽分心而自尽，可是项羽最后还是一败涂地，在项羽乌江自刎后刘邦统一了天下，吕雉成为了他的王后。
本片的监制是张艺谋，汇聚了两岸三地的实力派演员，主题曲为黄沾创作的《思归赋》，演唱者是腾格尔。
1937年深秋，为躲避战乱，中国医生成贤（秦汉 饰）携带怀有身孕的日本妻子理惠子（早乙女爱 饰）和孩子从上海逃到南京老家，他没想到南京也差不多快被侵华日军夷为废墟。被告知可以进入欧美列强势力保护的安全区避难时，成贤认为自己与难民身份不同没做理会，投靠了老朋友继续行医。以小学教师刘天琴（刘若英 饰）为代表的同胞的悲剧令他震惊愤怒，但他认为自己首要任务不是反抗暴敌而是尽职做好一名医生。 同年冬天12月13日，南京全面沦陷，日军开始在南京疯狂烧杀淫掠，成贤终于意识到日军的残酷麻木，让妻子先行一步去安全区躲避，自己则留下来继续救死扶伤，他不知道的是，安全区早已名存实亡，而要反抗时，他发现已无可能。
