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东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华 饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。
东升社的乌鸦（张耀杨 饰）野心极大。他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于陈浩南（郑伊健 饰）。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生，派出大飞追杀陈浩南，陈浩南侥幸逃脱。
乌鸦见骆驼病重，乘机将其杀害，顺利坐上了东升社老大的位置。乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬。葬礼当日，各路江湖人马齐聚灵场，浩南、山鸡（陈小春 饰）亦出现了…
1992年，炒股热悄悄在上海兴起。许多老百姓厌倦了平凡无味的生活，开始纷纷投入这个让人疯狂失常的怪圈中。 香港男人阿伦（刘青云 饰）热衷赚钱，因此忽略了女友安娜的感受。随着时间的推移，两人的关系逐渐出现裂痕。安娜不辞而别来到上海，阿伦于是追来这里。失望的阿伦在上海小青年三宝的介绍下，权且借炒股打发时间，也因此结识了公交车售票员阿莉（潘虹 饰）。阿莉和丈夫、女儿住在底层的弄堂里，邻里间吵架拌嘴不断，生活条件迟迟得不到改善。凭借阿伦的指点，阿莉终于尝到日进斗金的快感，她的生活逐渐改善，周围人也对她尊敬有加，只是在这一过程中她渐渐成为股票和金钱的奴隶，沉湎其中，无法自拔……
1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。
阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
