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公元12世纪，广袤辽阔的蒙古大草原，由于群龙无首，不同部落之间征伐兼并，屠戮仇杀，将原本的宁静祥和击得粉碎。是时，蒙古人依然保持着抢亲习俗，他们相信婚姻成就的越快，生下的孩子便越勇猛。在一个飘雪的寒冷日子里，乞颜部可汗也速该半路上抢走了蔑尔乞部的新娘诃额伦，而他们便成为了日后草原上的雄鹰——铁木真的父母。部落间的仇杀纷争没有穷尽，铁木真就在血雨腥风之中降生人间。曾经雄霸一方也速该也无法避免死于他人之手的厄运，而他的部落更遭遇了前所未有的灭顶之灾。忍辱负重的铁木真最终夺回乞颜部落可汗之位，并娶到孛尔贴为妻。可是当年被也速该羞辱的蔑尔乞人以牙还牙，抢走了孛尔贴。 动荡的修罗场，一代霸主的传奇拉开序幕……
1935年5月，长征途中红军渡过金沙江进入四川凉山地区。这一带是少数民族聚集的地区。 蒋介石为了剿灭红军，调动了几十万大军妄图把红军围堵在大渡河以南。为了能顺利前进，中共党中央委派刘伯承、聂荣臻带领红军先遣队为大部队开路。一路上先遣队英勇作战，同时沿途宣传党的民族政策。 凉山地区，由于国民党反动派长期对彝族人民实行残酷压迫，民族隔阂较深。红军进入彝族区后，彝族群众受到蒙蔽，不明真相，对红军实行处处阻挡的政策。 红军坚持严格执行党的民族政策，无论受到何种困难和刁难，都坚持不向受苦的彝族同胞开枪。 这一切，彝族同胞都看在眼里，头人小叶丹深受感动。他们申明大义，决心军民结盟一起抗击国民党反动派。当时的红军参谋长刘伯承和小叶丹在彝海歃血为盟，先遣队胜利地完成了任务，彝族人民送红军踏上新的征途。
抗日战争前夕，青岛地下党农运部长郑子龙，在万国公墓接头时被诱捕。当晚，以牙医为掩护的地下工作者丁建堂，从门缝里收到了交通员鲁成顺发出的告急信号。不久，党的交通员、丁建堂的新婚妻子叶玉芝从天津归来，她告诉丁建堂未找到上级领导，仅带回一只古瓶和在船上收到的一张画有古瓶与古币的纸条。丁建堂判断上级又派人来了，要她按期去慈云轩古玩店以兑换古董为名进行接头。叶玉芝到慈云轩后，老板见她没有古币，拒绝兑换。她回到家中，曾在船上注意过她的一位青年军官，现已改变装束来到她家门前。丁建堂闻声出门，一眼认出他是阔别多年的义弟夏东岳。虽然丁建堂曾救过夏东岳，两人是生死之交，但因多年未见，互相有些生疏，彼此经过一番探查，夏东岳才亮出古币，讲明自己受党派遣，前来打通崂山关系，准备建立抗日武装。在谈到郑子龙被捕情况时，丁建堂认为可能是叛徒出卖，并怀疑鲁成顺。为弄清组织情况，夏东岳在叶玉芝的表姐苏瑞娟的帮助下，化装成神父到狱中会见了危在旦夕的郑子龙。不料，他俩刚谈了几句话就被查监的军法处长焦金栋冲散。接着，夏东岳机智地制服了敌特孙厉，并从他口中得知青岛有人将自己的行踪告密。为营救老郑，他未能及时逃脱，被焦金栋逮捕。焦金栋为追查地下党新领导人，对夏东岳软硬兼施。夏东岳坚贞不屈，并设法逃出了虎口。他回到青岛，向新领导人汇报了情况，根据郑子龙提供的线索，派人去观海路9号查找交通员，找到的竟是鲁成顺。鲁成顺见到夏东岳后，非常激动，向他汇报了买武器的情况，并将夏以武术师的名义安排在日本豪士成川家中隐身。一天夜晚，夏东岳躲避搜捕时，偶然闯入丁建堂新居院内，听到他们夫妻正在银川。原来，叶玉芝已证实丁建堂叛变投敌，决定决裂。夏东岳佯装巧遇，借口藏身，并立即让丁建堂去见新领导人。叶玉芝乘他出门之际，告诉夏东岳丁建堂已叛变。夏东岳叮嘱叶玉芝要稳住他，然后迅速离去。丁建堂误认为神父是新领导人，便从苏瑞娟手中骗走古币，到教学"接头"，还约神父到原丁宅看牙，以便下手。他刚刚出门，被匆匆赶来的苏瑞娟堵住质问，丁建堂为灭口，将她杀死。地下党接通了崂山关系，找到了武器下落，认清了丁建堂的面目，于是将计就计，惩办了叛徒。叶玉芝经过严酷的考验，与夏东岳等地下党的同志一道带着购买的武器，奔向崂山，去迎接新的战斗。
夜幕降临了，工人文化宫业余艺术团乐队演奏着"夜色多美好"的乐曲，吸引着前来参加娱乐活动的人们。针织厂胡厂长来寻找团支部书记小高，要他帮助后进工人李大个儿。李大个儿经常在工余打扑克，把繁重的家务推给妻子，上班睡大觉、泡病号，完不成生产定额，夫妻俩经常吵架。文化宫牛主任热心帮助爱搞恶作剧的小青年刘虎，给他讲文化宫活动的重大意义，使这个缺乏文化知识的青年日益进步。当牛主任看出胡厂长对他厂职工小高、女儿胡萍参加文化宫活动有偏见时，就亲自找到胡厂长，开诚布公地提出批评，并就如何开导教育青年提出了自己的看法，使胡厂长深受启发。在庆祝国庆节的演出前夕，文化宫牛主任请来了搞美术设计的菲菁。菲菁家遭不幸，失去女儿，对未来感到茫然。自从她参加文化宫的业余文化活动以来，在新的环境和充满乐观气氛的人们当中，又重新对生活产生了希望。后进青年李大个儿在牛主任的热心帮助下，也开始了进步。星期日，他自愿到工厂加班。而牛主任带着参加文化宫娱乐活动的刘虎等青年积极分子，来到李大个儿家中，帮助他拆掉了不用的小棚子，李大个儿夫妻深受感动。看到这一系列的变化，前来家访的胡厂长也希望能来文化宫参加活动。牛主任忙着准备业余艺术团的演出，不仅顾不上家务，连自己结婚30周年地喜庆日子也忘到九霄云外去了。他的妻子欧阳芝大为恼火，怒气冲冲地到演出会场寻找丈夫。当她找到牛主任时，业余艺术团的朋友们纷纷跑来祝贺他们的结婚纪念日，使欧阳芝破涕为笑。节日的礼花五光十色，耀人眼目，伴随着悦耳动听的轻音乐，牛主任热情洋溢地招待来参加晚会的人们，大家沉浸在美好的夜色之中。
这一年，塔尔寺的大法会热闹非凡，吸引了众多信徒和游客。来自河南的孙家武班也前来献艺，其中被大活佛封为“铁臂王”的张虎，出于不满，公然向班主的长女寻衅，结果将她打倒在地。正当局势紧张时，游侠黑蝴蝶（郑爽 饰）挺身而出，迅速制止了张虎的嚣张气焰，经过一番激烈打斗，张虎狼狈逃离。回到客栈，张虎向失明的哥哥张龙谎称自己受到无辜的侮辱，煽动他为自己报仇。黑蝴蝶见张龙是个盲人，尽量忍让，最终答应让他先击自己三掌。张龙的掌法非凡，黑蝴蝶巧妙避开，最终被迫用一指点中张龙的肩部穴位，礼貌告别。张龙意识到弟弟的错误，批评他在外惹事生非，然而痛苦的手臂让张虎心生绝望。事情真相被揭开，黑蝴蝶得知后也并未责怪。 次日，黑蝴蝶告别了兄弟二人，继续她的旅途。她与一支商队同行，途中夜深人静时，突然听到马蹄声，意识到是黑熊匪帮的马队，商人们纷纷逃命。黑蝴蝶隐藏在暗处，迅速用长绳将黑熊抓住，并将其拖至水塘边处死。抵达西北重镇嘉峪关后，黑蝴蝶了解到百姓的疾苦，慷慨解囊，听闻当地首富魏生与官府勾结，欺压民众后，她决心为百姓申张正义，深夜潜入魏府，掌握了魏生的罪证。
在一处偏僻蛮荒的山野角落，有一家名为世缘客店的小客栈。虽然世缘客店地处要冲，客流不断，但是此地闹鬼的传闻甚嚣尘上，令许多胆小之人避之不及。这一日，客栈迎来了英气十足的中州府捕吏齐天远（黄国强 饰）。此前一段时间，江洋大盗李元甫横行州府，作恶多端。齐天远此行的目的正是为了捉拿李元甫归案。店家态度冷淡，原不欲接纳，而天远执意不肯去，坚决住店。夜幕降临，天远在店中偶然遇见美丽的女鬼梅英（董晓燕 饰），并经对方指点发现了埋在后院的尸体。经过一番调查，天远终于弄清尸体之谜，也发现了店家李应（徐小健 饰）的险恶阴谋…… 本片根据《聊斋》中《梅女》的故事改编。
