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1937年深秋，为躲避战乱，中国医生成贤（秦汉 饰）携带怀有身孕的日本妻子理惠子（早乙女爱 饰）和孩子从上海逃到南京老家，他没想到南京也差不多快被侵华日军夷为废墟。被告知可以进入欧美列强势力保护的安全区避难时，成贤认为自己与难民身份不同没做理会，投靠了老朋友继续行医。以小学教师刘天琴（刘若英 饰）为代表的同胞的悲剧令他震惊愤怒，但他认为自己首要任务不是反抗暴敌而是尽职做好一名医生。 同年冬天12月13日，南京全面沦陷，日军开始在南京疯狂烧杀淫掠，成贤终于意识到日军的残酷麻木，让妻子先行一步去安全区躲避，自己则留下来继续救死扶伤，他不知道的是，安全区早已名存实亡，而要反抗时，他发现已无可能。
某部救护长纪娴和军医林瑛接到电报去江城，在列车上，她们回忆起战时的情景……前方已经打响了，可"三八"女子救护队却被师后勤部程副部长派出的岗哨关在山沟里不准进入战区进行救护，这可急坏了女兵们。副军长的女儿潘凡凡敢想敢做，出了一条妙计，她领着女兵们脱掉外衣，装作去洗澡，吓得小哨兵背过脸去，她们趁机冲过岗哨，这样，她们截回来一卡车伤员。女兵们的求战热情感动了程副部长，师首长的批评也使他改变了怕出事的思想，终于批准了女兵们的要求，并亲自为她们送行。女子战地救护队向前沿进发了。林瑛这时也沉湎在回忆之中。她的父亲是大学教授，出于门第观念极力反对她与解放军排长许杰相爱，她违心地和许杰分手了。这次在前沿她意外地遇到了许杰，听到他充满柔情地给战士们读女友的情书，她为许杰的幸福心中感到一丝宽慰。当许杰带领全排冲锋时受伤牺牲后，林瑛在他的口袋中翻到了那封未婚妻了来信，原来是一封绝交信，而许杰刚才念给战友们的，是为了鼓舞大家士气而编出来的话语。火车到达江城，纪娴和林瑛按照地址来到一幢新居，等待她们的原来是战友潘凡凡。她要战友们来参加她的婚礼。那么新郎是谁呢？她们都猜想新郎是那次"抢"回来的伤员罗小丹，凡凡却说出来另一个她们没想到的人。凡凡提起让人难忘的928洼地，在战地临时包扎所附近，纪娴正领着轻伤员们阻击敌人，包扎所里，手术正在紧张地进行着，血肉模糊、生命垂危的罗小丹被抬下来急需抢救，这时何亚男已身负重伤，她咬紧牙关为罗小丹包扎，手术完成，罗小丹脱离了危险，何亚男却因失血过多，无声无息地倒下了再也没有醒过来。潘凡凡为她的英雄行为所感动，觉得自己过去不该那样对待她。凡凡想说服罗小丹，自己去和亚男的丈夫及母亲组织家庭，父亲潘副军长及母亲说服不了任性的女儿，凡凡硬是发出一封封电报，真的要一厢情愿她嫁到何家去，还是纪娴几个姐妹把她劝住了，凡凡冷静了下来并取得了罗小丹的谅解。救护员田花要走向新的岗位，林瑛也准备攻读大学课程。纪娴看到战友们纷纷走向新的生活，心中充满了无限欣尉。
20世纪60年代，中华人民共和国建立已有十多年，新政权逐步稳定，但是窜逃台湾的国民党时刻不忘反攻大陆，野心勃勃，接二连三派出特务间谍潜入大陆大搞破坏活动。南海边疆，爱国男女提高警惕，严阵以待。大南港民兵连长区英才（王心刚 饰）和甜女（刘晓庆 饰）等民兵在三杯酒附近发现可疑渔船，他们不顾凶险，奋勇靠近，吓跑了该渔船。之后几经周折，他们擒获了化装成解放军战士的特务，经审讯得知敌方正派出海鲨特遣队实施秘密的登陆计划。另一方面，阶级觉悟不高的靓仔将我方的部署泄露给特务。在红色的南海海岸线附近，爱国的子弟兵和狡猾的敌人展开连番斗智斗勇的对决…… 本片根据同名话剧改编，是刘晓庆的电影处女作。
1949年初夏，江南某城市。被解放的民众载歌载舞，欢迎解放军入城。国民党特务陈福堂（白穆 饰）以粮店老板身份蜇伏下来，伺机切断城市粮源，扼杀我新生民主政权。我军副团长田文中（达式常 饰）被委派为粮食采购工作队长，带人深入太平集，依靠地方党组织，发动群众，收购粮食。陈福堂指使山上的土匪武大癞子（程之 饰）四处抢粮，扰乱我军购粮计划，内奸刘志仁（焦晃 饰）向陈福堂出卖情报，致使我运粮船遭土匪袭击。田文中在区委工商联会议上揭露陈福堂破坏购粮计划的险恶用心，刘志仁则极力为陈开脱，田文中将计就计，故意把假情报泄露出来。刘志仁把运粮时间透露给陈福堂，一场引蛇出洞的好戏开场了......
本片根据孙景瑞同名小说改编。
