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自从艾芙芭（辛西娅·埃里沃 饰）与格琳达（爱莉安娜·格兰德 饰）分道扬镳、形同陌路之后，各自承受她们做出的抉择所带来的后果。
被冠上“西方坏女巫”恶名的艾芙芭遭到放逐后，隐居在奥兹国树林深处，但是却仍然为被噤声的动物争取自由而奋斗，并且迫切地想要揭露她所知道关于奥兹国大巫师（杰夫· 高布伦 饰）的真相。
与此同时，格琳达已经成为奥兹国光鲜亮丽的良善象征，她住在翡翠城皇宫中， 享受她的响亮名声和超高人气所带来的明星光环与特权。在莫里贝尔夫人（杨紫琼 饰）的安排下，格琳达成为奥兹国人民眼中充满粉红泡泡的安抚力量，并且让他们相信奥兹国在大巫师的统治之下一切都很好。
当格琳达的明星光环越来越闪亮，她也准备和费耶罗王子（乔纳森·贝利 饰）举行一场盛大的婚礼，但是她却一直受到她和艾芙芭分开后的阴影所纠缠。她试图促成艾芙芭与大巫师之间的和解，然而她所有的努力都以失败告终，使得艾芙芭和格琳达的关系越来越疏远。她们的关系决裂所造成的影响，将彻底改变博克（伊森·斯莱特 饰）与费耶罗的命运，也将威胁到艾芙芭的妹妹涅莎萝丝（玛丽莎·博德 饰）的安危，而一名来自堪萨斯州的少女也将闯入奥兹国，彻底翻转他们的世界。
当一群愤怒的民众揭竿而起，打算对抗西方坏女巫，格琳达和艾芙芭就必须最后一次携手合作。当她们的友情成为改变她们未来的关键，她们就必须以真心诚意和无比的同理心真正了解彼此，并且改变自己，也让整个奥兹国变得更美好。
美国少妇瑞姬•蓝伯特（奥黛丽•赫本饰）在法国梅杰夫滑雪场偶遇一位自称皮特•乔舒亚（加里•格兰特 Gary Grant 饰）的男子。瑞姬返回巴黎，发现家中被洗劫一空，丈夫查尔斯遇害。瑞姬被美国使馆传召，结识了CIA特工汉密尔顿（华特•马修 Walter Matthau 饰），才发现原来查尔斯葬礼上出现的三名怪客是他二战时贪污黄金的同伴：泰克斯（詹姆士•柯本 James Coburn 饰），赫尔曼（乔治•肯尼迪 George Kennedy 饰）和利奥波德（奈德•格拉斯 Ned Glass 饰）。汉密尔顿要求瑞姬帮助政府寻找失踪的黄金，而三名怪客也对瑞姬紧追不放。危急时皮特突然现身救美。正当瑞姬陷入情网之际，三怪客纷纷遇害，矛头指向身份变幻莫测的皮特，瑞姬也陷入空前危机。
加里•格兰特与奥黛丽•赫本因此片分获金球奖最佳男女主角提名。奥黛丽•赫本获英国电影电视艺术学院奖最佳女主角。
